Hechos: En el año 2000 Galisur SL y Aluminios Coinse SL (en adelante, “Coinse SL”) mantuvieron relaciones comerciales, que terminaron con una deuda de 76.102,17 euros de la segunda frente a la primera. Tras el impago de la deuda, en 2008 Galisur SL decidió demandar a Coinse SL y a su administrador único, D. Pedro Francisco, en reclamación de dicho importe. La reclamación contra dicho administrador se basaba en dos hechos: el incumplimiento de la obligación de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil desde el año 2001, por un lado, y la imposibilidad de recobrar la deuda a causa de la falta de solvencia de Coinse SL, por otro.
Normativa:
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Artículo 363.1 e): “La sociedad de capital deberá disolverse: e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”.
- Artículo 367.1: “Principio del formularioFinal del formularioLos administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento”.
Fallo:
El Tribunal Supremo condenó al administrador único al pago de las deudas de Coinse SL al haber incurrido ésta en una causa de disolución y no realizar aquél ninguna de las actuaciones que exige la ley. Al respecto, la Sala dijo lo siguiente: : “La responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución, se basa en el incumplimiento del deber legal de promoverla disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363 LSC. En este caso, la causa de disolución apreciada en la sentencia recurrida ha sido la de pérdidas que reducen el patrimonio de la sociedad por debajo de la mitad del capital social [ art. 363.1.e) LSC; en la fecha en que ocurrieron los hechos, art. 104 e) LSRL]”.
Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) de 27 de febrero de 2024.
Esta publicación no constituye asesoramiento legal.
