Fets: L’any 2000 Galisur SL i Aluminios Coinse SL (d’ara endavant, “Coinse SL”) van mantenir relacions comercials, que van acabar amb un deute de 76.102,17 d’euros, del segon davant del primer. Després de l’impagament del deute, el 2008 Galisur SL va decidir demandar Coinse SL i el seu administrador únic, D. Pedro Francisco, en reclamació de l’esmentat import. La reclamació contra aquest administrador es basava en dos fets: l’incompliment de l’obligació de presentar els comptes anuals al Registre Mercantil des de l’any 2001, d’una banda, i la impossibilitat de recobrar el deute a causa de la manca de solvència de Coinse SL, de l’altra.
Normativa:
Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital.
- Article 363.1 e): “La societat de capital haurà de dissoldre’s: e) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que aquest s’augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs”.
- Article 367.1: “Els administradors que incompleixin l’obligació de convocar la junta general en el termini de dos mesos a comptar de l’esdeveniment d’una causa legal o estatutària de dissolució o, en cas de nomenament posterior, a comptar de la data de la acceptació del càrrec, perquè adopti, si escau, l’acord de dissolució o aquell o aquells que siguin necessaris per a la remoció de la causa, així com els que no sol·licitin la dissolució judicial en el termini de dos mesos a comptar de la data prevista per a la celebració de la junta, quan aquesta no s’hagi constituït, o des del dia de la junta, quan l’acord hagi estat contrari a la dissolució, respondran solidàriament de les obligacions socials posteriors a l’esdeveniment de la causa de dissolució o, a cas de nomenament en aquesta junta o després d’aquesta, de les obligacions socials posteriors a l’acceptació del nomenament”.
Fallada:
El Tribunal Suprem va condemnar l’administrador únic al pagament dels deutes de Coinse SL en haver incorregut aquest en una causa de dissolució i no realitzar aquell cap de les actuacions que exigeix la llei. Sobre això, la Sala va dir el següent: “La responsabilitat solidària dels administradors de la societat per tots els deutes socials nascuts després de l’aparició de la causa de dissolució, es basa en l’incompliment del deure legal de promoure-la dissolució de la societat quan concorri alguna de les causes de dissolució previstes a l’art. 363 LSC. En aquest cas, la causa de dissolució apreciada a la sentència recorreguda ha estat la de pèrdues que redueixen el patrimoni de la societat per sota de la meitat del capital social [art. 363.1.e) LSC; a la data en què van ocórrer els fets, art. 104 e) LSRL]”.
Sentència del Tribunal Suprem (Sala del Civil) de 27 de febrer de 2024.
Aquesta publicació no constitueix assessorament legal.
